п. Ремовский

СТАТЬЯ 1. Общие положения

1.1. Открытое акционерное общество "Ремовский дробильно-сортировочный карьер", в дальнейшем именуемое Общество, учреждено в соответствии с Указом президента Российской Федерации от 01 июля 1992 года № 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий в акционерные общества". Зарегистрировано Администрацией Локтевского района Алтайского края Постановлением № 91 от 16.03.93г. с присвоением регистрационного номера государственной регистрации.

1.2. Общество учреждено на неограниченный срок деятельности.

1.3. Правовое положение общества определяется Гражданским Кодексом РФ, Федеральным Законом "Об акционерных обществах" (далее ФЗ), иными законодательными и правовыми актами в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

1.4. В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных правовых актов РФ, настоящий Устав действует в части, не противоречащей ФЗ РФ.

По вопросам, не нашедшим отражение в настоящем Уставе, общество руководствуется действующими законодательными актами, принятыми в пределах их полномочий.

1.5. Настоящая редакция Устава принята в связи с внесением изменений и дополнений, утвержденных на общем собрании акционеров 30 июня 2009г., протокол № 4 от "13" июля 2009г.

Статья 2. Наименование и местонахождение общества

2.1. Полное официальное наименование Общества - Открытое акционерное Общество "Ремовский дробильно-сортировочный карьер", сокращенное наименование Общества - ОАО "Ремовский ДСК".

2.2. Место нахождение Общества: 658400, Алтайский край, Локтевский район, пос. Ремовский.

Статья 3. Юридический статус общества

3.1. Общество является юридическим лицом. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с даты его регистрации. Общество имеет печать со своим наименованием, фирменный знак (символику), расчетный и иные счета в рублях и иностранной валюте в учреждениях банков.

3.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам только в пределах своего имущества. Акционеры несут убытки в пределах своего вклада (пакета принадлежащих им акций). Общество не отвечает по имущественным обязательствам акционеров.

3.3. Общество для достижения цели своей деятельности вправе совершать сделки, приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть ответчиком и истцом в судебных органах.

3.4. Общество является правопреемником АООТ "Ремовский дробильно-сортировочный карьер".

Статья 4. Цели, предмет деятельности общества

4.1. Основной целью Общества является получение прибыли.

4.2. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законом.

4.3. Основными видами деятельности Общества являются:

- выполнение работ по добыче и переработке нерудных строительных материалов и отгрузке их заказчикам согласно заключенных договоров;

- перевозка грузов заказчиков;

- организация предпринимательской и коммерческой деятельности.

4.4. Общество имеет право заниматься прочими видами деятельности не запрещенными законом.

4.5. Общество осуществляет свою деятельность на основе самостоятельно разрабатываемых планов. Ему предоставляется полная самостоятельность в решении вопросов по выбору формы управления, оплаты труда, ценообразования, распределения чистой прибыли.

4.6. Общество самостоятельно определяет порядок предоставления акционерам дополнительных льгот, не предусмотренных законодательством о труде.

Статья 5. Уставный капитал

5.1. Уставный капитал Общества составляет 4288= (Четыре тысячи двести восемьдесят восемь) рублей 00 копеек. Размеры уставного капитала могут быть увеличены либо уменьшены на основании Федерального Закона "Об акционерных обществах". Решение о его увеличении принимается Советом директоров. С увеличением уставного капитала номинальная стоимость акций либо увеличивается (индексируется), либо выпускаются дополнительные акции. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций. При этом определяется количество и номинальная стоимость акций. Решение об уменьшении уставного капитала принимается общим собранием акционеров общества путем уменьшения стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях предусмотренных ФЗ, но не может быть меньше минимального уставного капитала общества, определяемого ФЗ на дачу регистрации соответствующих изменений в Уставе общества.

5.2. Акционерное общество имеет обыкновенные акции в количестве 3216 штук и привилегированные акции типа "А" в количестве 1072 штуки. Номинальная стоимость акции 1 (один) руб. 00 коп. Все акции Общества являются именными.

5.3. Акционерное общество ведет реестр акционеров в соответствии с "Положением о реестре акционеров акционерного общества", с требованиями ФЗ.

По заявлению акционера ему выдается выписка из реестра акционеров, заверенная печатью акционерного общества. Каждый акционер имеет право удостовериться, что он вписан в реестр акционеров, а держатель реестра акционеров обязан предъявить акционеру запись о его внесении в реестр.

5.4. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции посредством открытой подписки. При этом акционеры - владельцы голосующих акций Общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве пропорционально количеству принадлежащих им голосующих акций Общества.

5.5. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров об уменьшении уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. Приобретенные Обществом акции по решению Совета директоров не представляют права голоса, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения в соответствии с Федеральным законом.

5.6. Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных акций по решению общего собрания акционеров, внеся изменения в Устав.

5.7. В Обществе создается резервный фонд в размере 15% от уставного капитала. Размер ежегодных отчислений в фонд не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд используется только для покрытия убытков и выкупа акций Общества в случае отсутствия других средств.

Статья 6. Права и обязанности акционеров

6.1. Каждый владелец обыкновенных акций имеет право присутствовать на общем собрании акционерного Общества лично или через полномочных представителей с правом голоса по всем вопросам компетенции собрания и вносить предложения на рассмотрение в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Представители, наделенные правом представлять на общем собрании интересы акционеров, коллектива акционеров обязаны иметь доверенности от акционеров, оформленные в установленном законом порядке.

6.2. Каждый владелец акций имеет право:

- совершать сделки с принадлежащими ему акциями без согласия других акционеров;

- получать дивиденды в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшуюся после его ликвидации;

- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его документами и получать копии их за соответствующую плату;

- получать от Общества информацию о включении его в список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

- осуществлять иные права, предусмотренные законодательством и внутренними документами Общества.

6.3. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, имеют право внести предложения в повестку дня годового общего собрания и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию, счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а так же кандидата на должность единоличного исполнительного органа в порядке, предусмотренном ФЗ.

6.4. Владельцы привилегированных акций типа "А" имеют право на получение ежегодного фиксированного дивиденда. Общая сумма выплачивается в качестве дивиденда по каждой привилегированной акции типа "А", установленная в размере 10% чистой прибыли Общества по итогам последнего финансового года, разделенная на число акций, которое составляет 25% уставного капитала Общества. При этом, если сумма дивидендов выплачиваемая по каждой обыкновенной акции в определенном году превышает сумму подлежащую выплате в качестве дивидендов по каждой привилегированной акции типа "А", размер дивиденда, выплачиваемого по последним, должен быть увеличен до размера дивиденда, выплачиваемого по обыкновенным акциям. Дивиденды выплачиваются держателям привилегированных акций типа "А", которые были внесены в реестр не позднее, чем за 30 дней до объявления размера дивиденда.

6.5. Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании акционеров, за исключением случаев, когда принятие изменений и дополнений настоящего Устава предполагает реорганизацию или ликвидацию Общества, изменение размера дивиденда по привилегированным акциям типа "А", либо выпуск привилегированных акций, владельцам которых предоставляются более широкие права, нежели предусмотренные данным Уставом для привилегированных акций типа "А". В этом случае решение должно быть одобрено владельцами двух третей привилегированных акций типа "А".

6.6. Каждая обыкновенная акция дает владельцу один голос на общем собрании акционеров.

6.7. Владельцы обыкновенных акций вправе требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций в случаях принятия общим собранием акционеров следующих решений:

- о реорганизации Общества;

- о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;

- о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждении Устава в новой редакции, ограничивающих их права.

Права такого требования возникают у акционеров в случае, если они голосовали против принятия данных решений или не принимали участие в голосовании. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

6.8. Общество не имеет права выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям до выплаты дивидендов по привилегированным акциям типа "А".

6.9. Акционер (акционеры) владеющий 1% акций имеет право обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, к генеральному директору Общества в соответствии со ст.71 п.5 ФЗ.

6.10. Акционеры обязаны:

- своевременно сообщать об изменении места жительства (нахождения), фамилии и паспортных данных или наименования (для юридических лиц) и других реквизитов. Общество не несет ответственности, если акционер не сообщил о таких изменениях;

- сохранять конфиденциальность по всем вопросам деятельности Общества;

- выполнять требования Устава и решения органов управления.

Статья 7. Дивиденды

7.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

7.2. Общество в праве ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решения о выплате дивидендов по размещенным акциям.

7.3. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе Общества.

7.4. Общество объявляет размер дивиденда без учета налога.

7.5. По не выплаченным и не полученным дивидендам проценты не начисляются.

7.6. Дивиденд выплачивается деньгами (чеком, платежным поручением, почтовым переводом или через кассу) или иным имуществом Общества.

7.7. Решение о выплате промежуточных дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Советом директоров Общества.

7.8. Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер годового дивиденда не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества и меньше выплаченных промежуточных дивидендов.

7.9. Дата выплаты промежуточных дивидендов определяется решением Совета директоров Общества, но не может быть ранее 30 дней со дня принятия такого решения.

7.10. В списке лиц, имеющих право на получение промежуточных дивидендов, должны быть включены акционеры, включенные в реестр акционеров Общества не позднее, чем за 10 дней до даты принятия Советом директоров Общества решения о выплате дивидендов, а в список лиц, имеющих право на получение годовых дивидендов - акционеры, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списков лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

Статья 8. Общее собрание акционеров

8.1. Высшим органом управления Общества является общее собрание акционеров. Один раз в год Общество обязано проводить годовое собрание акционеров, не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года, т.е. в срок с 01 марта по 30 июня. Уведомление акционеров Общества о созыве годового общего собрания осуществляется путем опубликования в газету "К новым рубежам" или иным способом сообщения соответствующего объявления и информации о повестке дня не позднее, чем за 20 дней до начала собрания.

Повестка дня не может быть изменена после уведомления (объявления). Внеочередные собрания могут быть созваны по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами в совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дачу предъявления требования. В таком требовании должна быть сформулирована цель проведения собрания и форма его проведения.

Созыв внеочередного собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров владеющих в совокупности не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров. В таком требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотива их внесения.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня внеочередного общего собрания, созываемого по выше указанному требованию. В случае, если требование о созыве собрания исходит от акционеров, оно должно содержать имя акционера (акционеров) требующего созыва собрания с указанием количества принадлежащих ему акций. Требование подписывается акционером (акционерами) требующим созыва собрания. В течение 10 дней с даты предъявления требования о созыве собрания Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров либо об отказе от созыва. Это решение должно быть направлено лицу, требующему созыва собрания, не позднее трех дней с момента его принятия.

8.2. За исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством, кворум для проведения всех собраний акционеров обеспечивается присутствием лично или через полномочных представителей владельцев более 50 процентов обыкновенных акций Общества. При отсутствии кворума назначается дата повторного собрания акционеров. В этом случае изменения повестки дня не допускается. Повторное общее собрание акционеров правомочно, если на нем присутствуют акционеры, владеющие в совокупности не менее 30 процентов голосующих акций Общества.

Регистрация прибывших на собрание акционеров производится секретариатом и начинается не позднее, чем за 2 часа до открытия собрания. При регистрации удостоверяется личность акционера или полномочия его представителя, после чего владельцам обыкновенных акций или их представителям, на основании записи в реестре акционеров, выдаются бюллетени для голосования, определенного Советом директоров цвета и формы. После получения бюллетеней акционеры (их представители) расписываются в журнале регистрации.

8.3. К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, решение по которым принимается, если за него проголосовали владельцы более 50% обыкновенных акций Общества, принимающих участие в собрании при условии, что иное не предусмотрено пунктом 8.4.

а) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

б) реорганизация Общества;

в) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение промежуточного и окончательного балансов;

г) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

д) избрание Генерального директора и прекращение его полномочий;

е) определение предельного размера объявленных акций;

ж) уменьшение уставного капитала в соответствии с ФЗ, пунктом 5.1. настоящего Устава;

з) избрание членов ревизионной комиссии и прекращение срока их полномочий;

и) утверждение аудитора Общества;

к) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков Общества. Распределение его прибыли и убытков;

л) порядок ведения общего собрания;

м) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

н) заключение и совершение сделок в случае предусмотренных ст.83, 79 ФЗ:

- если сумма оплаты по сделке и стоимость имущества, являющегося предметом сделки, определяемая в соответствии со ст.77 ФЗ превышает 2 % активов Общества;

- если сделка и (или) несколько взаимосвязанных между собой сделок являются размещением голосующих акций Общества или иных ценных бумаг конвертируемых в голосующие акции в количестве, превышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций;

- если все члены Совета директоров признаются заинтересованными лицами, решение принимается общим собранием большинством голосов акционеров, не заинтересованных в сделке;

- если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность или она отсутствует, но сделка является крупной, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой

сделки, решение принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании;

о) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных ФЗ;

п) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

р) дробление и консолидация акций;

с) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

т) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решение по вопросам, не отнесенным к его компетенции ФЗ.

8.4. Решение вопросов, предусмотренных частями: а, б, в, е, о пункта 8.3. требует согласия владельцев трех четвертей обыкновенных акций, присутствующих лично или через полномочных представителей.

8.5. Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция - один голос), за исключением случаев проведения кумулятивного голосования по выборам в Совет директоров. Голосование по всем вопросам повестки дня осуществляется только бюллетенями для голосования, оформленными в соответствии с ФЗ. В бюллетене для голосования должно быть указано:

- полное фирменное наименование Общества;

- дата и время проведения общего собрания акционеров;

- формулировка каждого вопроса, поставленного на голосование и очередность его рассмотрения;

- варианты голосования по каждому вопросу, поставленному на голосование, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

- указание о том, что бюллетени для голосования должны быть подписаны акционером;

- сведения о кандидатах (при выборах).

8.6. По предложению Совета директоров Общества, общим собранием акционеров утверждается состав счетной комиссии на срок 5 лет. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены ревизионной комиссии, члены коллегиального исполнительного органа Общества, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

8.7. К компетенции счетной комиссии относятся следующие вопросы:

- разъяснение порядка голосования и права акционеров на участие в голосовании;

- сбор бюллетеней для голосования;

- подсчет голосов и подведение итогов голосования;

- составление протоколов об итогах голосования, подписываемых членами комиссии;

- доведение итогов голосования до сведения акционеров;

- передача в архив бюллетеней для голосования;

8.8. Секретариатом общего собрания акционеров оформляется протокол не позднее 15 дней после закрытия собрания акционеров в 2-х экземплярах. Оба экземпляра подписываются председателем и секретарем общего собрания акционеров. Оригиналы протоколов собраний находятся на хранении в архиве Общества.

8.8.1. В протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место и время проведения общего собрания акционеров;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры, владельцы голосующих акций Общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании:

- председатель и секретарь собрания, повестка дня собрания.

8.8.2. В протоколе общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы поставленные на голосование и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

Председатель и секретарь собрания несут персональную ответственность за фактическую достоверность протокола собрания.

8.8.3. Протоколы собраний акционеров должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня. Акционеры и их представители вправе получать копии с протоколов собраний за плату, размер которой не превышает расходов на их изготовление.

8.9. Все вопросы организации порядка, подготовки и проведения собраний акционеров регулируются ФЗ.

8.10. Решения по вопросам указанным в подпунктах: б, н, о, п, р ст. 8 п.8.3. настоящего Устава, принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества на основании ст.49 п.3 ФЗ.

8.11. Акционер может поручить представлять свои интересы на собрании другому акционеру или представителю другого акционера. Акционер вправе в любой момент, в том числе и до истечения указанного срока, заменить своего представителя на собрании или сам явиться для участия в собрании. В случае если на собрании присутствуют и сам акционер и его представитель, имеющий доверенность на голосование, акционер голосует от своего имени самостоятельно, а его представитель лишается на этом собрании права голоса от имени своего доверителя.

8.12. Если акции находятся в общем владении нескольких лиц, то право участия в собраниях представляется лишь одному из них по их усмотрению или их общему представителю. Секретариатом собрания регистрируется дата выдачи доверенности, срок ее действия, номер и дата нотариального заверения доверенности.

8.13. Руководители предприятий, объединений и организаций, являющиеся акционерами Общества, представляют их на общем собрании акционеров без доверенности.

8.14. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

8.15. Собрание ведет председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из членов Совета директоров по выбору членов Совета директоров. Если члены Совета директоров отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа акционеров.

8.16. Секретариат собрания (его состав и руководитель) формируется и утверждается решением Совета директоров. В функцию секретариата входит:

- проведение регистрации участников собрания;

- запись желающих выступить;

- регистрация вопросов и заявлений записывающихся для выступлений;

- сбор и передача в президиум письменных вопросов к докладчикам;

- ведение протокола собрания акционеров;

- контроль за соблюдением порядка в помещении, где производится собрание.

Руководитель секретариата подписывает протоколы собраний и заседаний секретариата.

8.17. Члены счетной комиссии несут персональную ответственность за фактическую достоверность результатов голосования.

8.18. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.19. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также и итоги голосования доводятся до сведения акционеров на собрании, в ходе которого принимались решения или проводилось голосование.

8.20. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ, Уставом Общества, если он не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

8.21. Годовое собрание не может принимать решение об утверждении годового баланса, счета прибылей и убытков Общества, если отсутствует заключение ревизионной комиссии или аудиторов по результатам годовой проверки.

8.22. Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества не более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания.

8.23. Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

- наименование и место нахождение Общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания;

- порядок ознакомления акционеров с информацией, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров.

8.24. К информации, подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров относится:

- годовой отчет Общества;

- заключение ревизионной комиссии или аудиторов Общества;

- сведения о кандидатах в Совет директоров;

- сведения о кандидатах в ревизионную комиссию;

- проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции.

8.25. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение выше указанного требования в отношении одного или несколько вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. В случае равенства голосов, голос председательствующего является решающим.

8.26. После составления протокола об итогах голосования и подписания протокола общего собрания акционеров, бюллетени для голосования опечатываются счетной комиссией и сдаются в архив Общества на хранение.

8.27. При голосовании и определении кворума на собрании акционеров не учитываются акции Общества, приобретенные самим Обществом для последующей продажи другим лицам и состоящие в момент проведения собрания на балансе Общества.

Статья 9. Совет директоров (наблюдательный совет)

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. Основной задачей Совета директоров является выработка политики с целью увеличения прибыльности Общества. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров и может быть переизбран в любое время.

Члены Совета директоров избираются на общем собрании в количестве не менее 3 человек сроком на один год. Перечень кандидатур предлагается Советом директоров. Лица, избранные в Совет директоров могут переизбираться неограниченное количество раз.

9.2. Члены Совета директоров обязаны соблюдать лояльность по отношению к Обществу. В случае, когда член Совета директоров имеет финансовую заинтересованность в сделке, стороной которой является или намеревается быть Общество, а также в случае иного противоречия интересам указанного лица и Общества в отношении существующей или предлагаемой сделки, он обязан сообщить о своей заинтересованности Совету директоров до момента принятия решения "заключения сделки". Сделка должна быть одобрена большинством членов Совета директоров, не имеющих такой заинтересованности, либо большинством акционеров.

Член Совета директоров, который указанным образом сообщил Совету директоров о своей финансовой заинтересованности или ином противоречии интересов, не может принимать участие ни в обсуждении, ни в голосовании относящихся в такой сделке.

Члены Совета директоров считаются имеющими такую финансовую заинтересованность, если они состоят в трудовых отношениях или обладают правами собственника, кредитора в отношении юридических лиц, которые:

- являются поставщиками товаров и услуг Общества;

- являются крупными потребителями товара или услуг, производимых Обществом;

- могут извлечь выгоду из распоряжения имуществом Общества;

- имущество которых полностью или частично образовано Обществом, а также в отношении физических лиц, к которым могут быть применены те или иные из указанных определений.

9.3. Члены Совета директоров не должны использовать возможности Общества или допускать их использование в иных целях помимо предусмотренных п.9.4. настоящего Устава. Под термином "возможности Общества" в смысле настоящей статьи подразумевается:

- все принадлежащие Обществу имущественные и неимущественные права;

- возможности в сфере хозяйственной деятельности;

- информация о деятельности и планах Общества;

- любые права и полномочия Общества, имеющие для него ценность.

9.4. Члены Совета директоров в период своей работы в этом качестве не имеют права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, за исключением случаев, когда это разрешено большинством незаинтересованных членов Совета директоров или акционерами, обладающими большинством обыкновенных акций Общества.

9.5. Члены Совета директоров обязаны также выполнять правила, установленные собранием акционеров.

9.6. Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждения за оказание влияния на принятие решений Советом директоров. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный в результате нарушения положений настоящей статьи, наряду с привлечением их к уголовной или иной ответственности в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

9.7 Члены Совета директоров обязаны осуществлять свои должностные обязанности добросовестно и таким образом, который они считают наилучшим в интересах Общества.

9.8. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за ущерб, причиненный ему в результате:

- неисполнения ими своих функций, определенных настоящим Уставом;

- небрежного выполнения своих функций, определенных настоящим. Уставом.

9.9. Члены Совета директоров, нарушающие обязанности, установленные пунктами: 9.1, 9.2, 9.3, 9.4, 9.5, 9.6, 9.7, 9.8, настоящего Устава, несут ответственность в размере возмещения ущерба в полном объеме, причиненного Обществу в результате нарушения выше указанных обязанностей членом Совета директоров включая упущенную выгоду Общества в размере ее полной и справедливой рыночной стоимости.

9.10. В Совете директоров Общества не несут ответственности члены, "голосующие против решения", которое повлекло причинение Обществу убытков или не принимавшие участие в голосовании.

9.11. По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов Совета директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсации устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Статья 10. Заседание Совета директоров

10.1. Совет директоров принимает решения и организует работы по своему усмотрению. Кворум считается присутствием половины (50%) членов Совета директоров. Каждый член Совета директоров имеет один голос. В случае равенства голосов "за" и "против" голос председателя считается решающим.

10.2. Заседание Совета директоров проводится по мере необходимости. Одно из заседаний Совета (годовое заседание) проводится не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров с целью утверждения годового отчета Общества.

Председатель Совета директоров созывает годовое заседание и готовит повестку дня. На годовом заседании председатель предоставляет Совету полную текущую информацию, а также полный отчет о текущем состоянии дел, об основных результатах и планах Общества. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров, ревизионной комиссией Общества, аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также лиц владеющих в совокупности не менее 10% обыкновенных акций Общества.

10.3. Уведомление о заседании Совета директоров направляется каждому члену Совета в письменной форме в порядке установленном Советом директоров.

Уведомление включает повестку дня заседания. К уведомлению прилагаются все необходимые документы, связанные с повесткой дня. На заседании Совета директоров не могут рассматриваться вопросы, не указанные в уведомлении. В случае необходимости любое заседание Совета директоров может быть отложено с согласия всех присутствующих членов Совета.

10.4. Все решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов.

10.5. В повестку заседания включаются вопросы, предложенные для рассмотрения акционерами, владеющими в совокупности не менее чем 10% обыкновенных акций, членами Совета директоров, ревизионной комиссией, Генеральным директором, аудитором Общества.

10.6 Протоколы всех заседаний Совета директоров оформляются и подписываются не позднее 10 дней после окончания заседания. Протоколы заседаний должны быть доступны для ознакомления любому акционеру, члену Совета директоров или его представителю по юридическому адресу Общества или в другом определенном Советом месте. Все протоколы должны быть подписаны председателем и секретарем заседания. Секретарь Совета директоров избирается (назначается) Советом директоров из состава Совета директоров.

Статья 11. Компетенция совета директоров

11.1. Совет директоров имеет право принимать решения по всем вопросам деятельности Общества и его внутренним делам, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

11.2. Совет директоров не имеет права делегировать свои полномочия другим лицам или органам, если иное право не установлено законодательными актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

11.3. Совет директоров имеет следующие полномочия и обязан принимать соответствующие им решения:

- определять приоритетные направления деятельности Общества;

- увеличивать уставный капитал Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории, объявленных акций на основании ст. 65 ФЗ в пределах дополнительного капитала по переоценке основных средств;

- утверждать внутренние документы Общества, определяющие порядок деятельности исполнительного органа Общества;

- принимать нормативные документы, регулирующие отношения внутри Общества за исключением тех документов, которые принимаются собранием акционеров;

- принимать правила и регламент проведения заседания Совета директоров;

- создавать филиалы и открывать представительства Общества;

- определять порядок представления всех счетов, отчетов, заявлений, системы расчетов прибылей и убытков, включая правила, относящиеся к амортизации;

- определять политику и принимать решения, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

- созывать годовые и внеочередные собрания;

- рассматривать целесообразность созыва внеочередного собрания по требованию ревизионной комиссии, аудитором Общества, акционеров, владеющих в совокупности не менее 10% акций Общества;

- принимать решения о включении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении вопросов в указанную повестку дня в соответствии с ФЗ;

- утверждать повестку дня общего собрания акционеров;

- принимать решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки. Решение принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно. В случае, если единогласие не достигнуто, вопрос выносится на общее собрание акционеров. Если стоимость имущества выше 50% балансовой стоимости активов Общества, решение принимается общим собранием акционеров большинством в 3/4 голосов - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров;

- заключать сделки при наличии заинтересованности предусмотренные главой 10 ФЗ;

- определять дату составления списков акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы 7 ФЗ, связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

- определять рыночную стоимость имущества в соответствии со ст.77 ФЗ;

- выносить на общее собрание вопросы о реорганизации Общества, о неприменении преимущественного права акционеров на приобретение акций Общества и других вопросов;

- размещать облигации и другие ценные бумаги;

- рекомендовать размер дивиденда по акциям и порядок его выплаты;

- решать вопросы по приобретению размещенных акций Обществом, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ;

- утверждать размеры вознаграждений членам ревизионной комиссии и определять размеры оплаты услуг аудиторов;

- решать вопросы по использованию резервных и иных фондов Общества;

- рассматривать проекты годового баланса Общества, счета прибылей и убытков, отчета аудитора;

- рассматривать иные вопросы предусмотренные ФЗ;

11.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Статья 12. Генеральный директор

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Генеральным директором (единоличным исполнительным органом Общества) за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета директоров.

12.2. Генеральный директор избирается на общем собрании сроком от 1 до 5 лет. Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по решению общего собрания акционеров.

12.3. Между Обществом и Генеральным директором заключается контракт, который утверждается общим собранием акционеров Общества и подписывается председателем общего собрания.

12.4. Исполнительный орган Общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и Совета директоров. Действует в интересах Общества добросовестно и разумно, несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные его виновными действиями (бездействием).

12.5. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества, подписывает все документы от имени Общества.

Статья 13. Ревизионная комиссия

13.1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной и правовой деятельностью Общества. Ревизионная комиссия избирается на годовом общем собрании акционеров в составе не менее чем 3 (трех) человек сроком на 5 лет.

13.2. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер, так и любое лицо, предложенное акционером. Члены ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

13.3. Ревизионная комиссия представляет в Совет директоров не позднее чем за 30 дней до годового собрания акционеров отчет по результатам годовой проверки в соответствии с правилами и порядком ведения финансовой отчетности и бухгалтерского учета. Внеплановые ревизии проводятся ревизионной комиссией по письменному запросу владельцев в совокупности имеющих не менее чем 10% обыкновенных акций Общества или большинства членов Совета директоров, по поручению общего собрания, по собственной инициативе.

13.4. Акции, принадлежащие членам Совета директоров и лицам, занимающим должности в органах управления, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

Статья 14. Учет и отчетность общества

14.1. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременное представление годового отчета, а также сведений, представляемых акционерам, кредиторам несет исполнительный орган Общества.

Достоверность данных в годовом отчете подтверждается ревизионной комиссией и аудитором, не связанного имущественными интересами с Обществом и его акционерами. Годовой отчет подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее, чем за 30 дней до годового собрания. Баланс, счет прибыли и убытков Общества составляется в рублях.

14.2. Первый финансовый год Общества начинается с даты его регистрации и завершается 31 декабря текущего года. Последующие финансовые годы соответствуют календарным.

14.3. Баланс, счет прибылей и убытков, а также иные финансовые документы для отчета составляются в соответствии с действующим законодательством.

14.4. По месту нахождения Общества ведется и хранится полная документация, в том числе:

- реестр акционеров;

- перечень лиц, имеющих доверенность на представление Общества;

- список всех членов Совета директоров и должностных лиц администрации Общества;

- журнал регистрации доверенностей акционеров на право представительства интересов акционеров на общем собрании;

- Устав Общества, изменения или дополнения, внесенные в Устав Общества;

- решение о создании Общества;

- свидетельство о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- положение о филиале или представительстве Общества;

- годовой финансовый отчет;

- документы бухгалтерского учета;

- документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

- протоколы общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров, ревизионной комиссии Общества;

- заключения ревизионной комиссии, аудиторов Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- списки аффилированных лиц Общества с указанием количества принадлежащих им акций;

- иные документы, предусмотренные ФЗ, Уставом Общества, решениями общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Эти документы должны быть доступны для ознакомления акционерам и их полномочным представителям в любое время в течение рабочего дня, кроме документов бухгалтерского учета.

Акционеры и их полномочные представители вправе снимать копии указанных документов, кроме документов относящихся к коммерческой тайне Общества, за плату, размер которой не превышает расхода на их изготовление.

Выдача первичных документов, учетных регистров, бухгалтерских отчетов и балансов, содержание которых относится к коммерческой тайне общества, из бухгалтерии и из архива предприятия не допускается, а в отдельных случаях может производиться только по распоряжению главного бухгалтера с согласованием с генеральным директором предприятия.

14.5. Аффилированные лица обязаны письменно уведомить Общество о количестве и типах принадлежащих им акций не позднее 10 дней с даты их приобретения. При непредставлении информации аффилированные лица несут ответственность в размере причиненного им ущерба.

Открытое акционерное Общество ежеквартально, в срок не позднее 45 дней после окончания отчетного периода, обязано представить список аффилированных лиц в регистрирующий орган, к полномочиям которого отнесена государственная регистрация выпуска ценных бумаг.

Статья 15. Конфиденциальность

15.1. К конфиденциальности относятся сведения, касающиеся:

- заключения контрактов с деловыми партнерами, предприятием, организацией, фирмой, Обществом,

- размера прибыли, оборота поступлений средств и их затрат (как реальных так и плановых);

- объемов производства, и реализации продукции, работ и услуг;

- распределение средств по фондам;

- круга деловых и коммерческих связей;

- точных дат и объемов поставок;

- системы пожарной и охранной сигнализации;

- создавшихся мест (узких) в снабжении, производство и сбыте продукции;

- других сведений, наносящих ущерб Обществу.

Статья 16. Обязанности общества

16.1. Общество обязуется обеспечить учет и сохранность документов по личному составу и своевременную передачу их на государственное хранение в установленном порядке при реорганизации и ликвидации.

16.2. При внесении изменений в учредительные документы Общества, при изменении организационно-правовой формы Общества учредитель обязан в установленный срок сообщить соответствующие сведения в орган, зарегистрировавший Общество.

16.3. Общество обязуется продавать потребителю продукцию, оказывать услуги, соответствующие по качеству обязательным требованиям стандартов, условиям договора, обычно предъявляемым требованиям.

16.4. По требованию владельцев голосующих акций Общество обязуется выкупить все или часть принадлежащих им акций в случаях принятия решений:

- о реорганизации ОАО;

- о совершении крупной сделки;

- об изменениях в Уставе, ограничивающих их права, если они голосовали против этого решения или не голосовали вовсе. Выкуп акций осуществляется в соответствии с ФЗ.

Статья 17. Заинтересованность в совершении обществом сделки

17.1. Лицами, заинтересованными в совершении Обществом сделки, признаются члены Совета директоров, лицо, занимающее должность в других органах управления Общества, акционер (акционеры), владеющие совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% и более голосующих акций Общества, если они:

- являются стороной такой сделки или участвуют в ней в качестве представителя или посредника;

- владеют 20% и более голосующих акций юридического лица, которое является стороной, представителем или посредником в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

17.2. Лица, указанные в пункте 17.1. настоящей статьи обязаны довести до сведения Совета директоров, ревизионной комиссии о своей заинтересованности

17.3. Решение о заключении Обществом сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если стоимость имущества по данным бухгалтерского учета Общества составляет 2% и более балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.

Статья 18. Создание и ликвидация общества

17.1. Общество может быть создано путем учреждения вновь, путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования). Общество считается созданным с момента его государственной регистрации.

17.2. Изменения и дополнения в Устав Общества или Устав в новой редакции подлежит государственной регистрации в порядке предусмотренном ст.13 ФЗ.

Изменения и дополнения в Устав Общества или в Устав в новой редакции приобретает силу для третьих лиц с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

17.3. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяется Гражданским Кодексом Российской Федерации и иными Федеральными Законами.

17.3.1. Реорганизация Общества, может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Порядок реорганизации Общества во всех формах проводится в соответствии с требованиями ст.ст. 15, 16, 17, 18, 19, 20 ФЗ.

17.4. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом Федерации, с учетом требований ФЗ и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом РФ.

17.4.1. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

17.4.2. В случае добровольной ликвидации Общества, Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

17.4.3. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

17.4.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

17.4.5. В случае, когда акционером ликвидируемого Общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.

При невыполнении этого требования орган, осуществивший государственную регистрацию Общества, не вправе давать согласие на назначение ликвидационной комиссии.

17.4.6. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований кредиторам не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

17.4.7. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации, Общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со ст.23 ФЗ, п.17.4.13. настоящего Устава.

17.4.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению кредиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.

17.4.9. По окончании срока для предъявления требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный баланс в соответствии с ФЗ. Этот баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

17.4.10. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

17.4.11. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся в порядке очередности, установленном Гражданским Кодексом РФ, в соответствии с промежуточным балансом.

17.4.12. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого Общества.

17.4.13. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества, распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, предусмотренной ФЗ:

- в первую очередь осуществляются выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.75 ФЗ;

- во вторую очередь осуществляются выплаты начисленных дивидендов по обыкновенным акциям;

- в третью очередь осуществляется распределение имущества между оставшимися акционерами.

Распределение имущества каждой очереди осуществляется после полного распределения имущества предыдущей очереди. Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов, то имущество распределяется между акционерами - владельцами обыкновенных акций пропорционально количеству принадлежащих им акций.

17.4.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество

прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

17.5. Условия и порядок реорганизации и ликвидации, не предусмотренные настоящим Уставом, регулируются действующим законодательством.